1. INTRODUCCIÓN
Soltec Power Holdings S.A. y sus sociedades dependientes (en adelante, el “Grupo Soltec” o el “Grupo”) son sociedades dedicadas a la producción y ejecución de proyectos de seguimiento solar para la producción de energía.
Como consecuencia de las modificaciones sufridas en la Ley Orgánica 10/1995 de 23 de noviembre, del Código Penal, por la Ley Orgánica 5/2010 (que entró en vigor en 23 de diciembre de 2010) y por la Ley Orgánica 1/2015 (que entró en vigor el 30 de marzo de 2015), que introdujeron en la jurisdicción penal la responsabilidad de las personas jurídicas en España, así como por la exigencia de la legislación complementaria[1] el Grupo Soltec decidió en 2020 poner en marcha un sistema de cumplimiento normativo y de prevención del delito con el fin de evitar que este tipo de contingencias puedan sucederse en el seno del Grupo. Dada esa finalidad, desde entonces se vienen dando pasos para su efectiva implantación en toda la organización bajo lo dispuesto en esta Política, lo que teniendo en cuenta la vocación internacional de la organización ha supuesto la adopción del mencionado sistema por sociedades del Grupo Soltec radicadas en todo el mundo.
En este sentido, el Órgano de Gobierno y la Alta Dirección del Grupo exponen la presente Política de compliance penal (en adelante, “la Política”) como manifestación de su compromiso de:
- Cumplimiento de todas los requisitos y las obligaciones derivadas de la presente Política y del programa de Corporate Compliance en su conjunto.
- Cumplimiento de toda la legislación penal que resulta de aplicación al Grupo.
- Compromiso de mejora continua tanto del Grupo como del propio programa de Corporate Compliance.
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN
La presente Política y el conjunto del programa de Corporate Compliance son aplicables a todo el Grupo y, en particular, a su Órgano de Gobierno, la Alta Dirección, los empleados y empleadas y cualquier otra parte interesada.
En este sentido, las actividades en cuyo ámbito pueden ser cometidos los delitos que deben ser prevenidos, y que por tanto quedan abarcadas por la presente Política son las siguientes:
- La tenencia y participación en el capital de otras sociedades que realizan actividades vinculadas a las energías renovables.
- El diseño, fabricación, suministro, instalación y mantenimiento de equipos para energías renovables y, entre otros, los seguidores solares.
- La promoción y desarrollo de plantas solares fotovoltaicas, así como los servicios relacionados con dichas actividades.
Como requisito imprescindible para entablar cualquier tipo de relación comercial con el Grupo, cualquier tercero que busque contratar con el Grupo habrá de firmar expresamente su aceptación de la presente Política y las obligaciones que de ella se derivan, y en especial la tolerancia cero del Grupo con la comisión de ilícitos penales, tanto por parte de los miembros del Grupo como por los terceros con los que contrate.
En este sentido, el Grupo se reserva el derecho de exigir, a aquellos socios de negocio con los que establezca relaciones de gran alcance, un sistema de gestión de compliance penal o equivalente a los efectos de dar eficacia a lo anterior; pudiendo asimismo resolver la relación contractual en caso de incumplimiento de lo indicado por parte de los terceros.
3. OBJETIVOS
Con la implantación de la presente Política y del conjunto del sistema de compliance penal implantado, el Grupo pretende:
- Reforzar la política de tolerancia cero de la organización respecto a la comisión de ilícitos penales.
- Establecer un modelo capaz de identificar los riesgos penales más importantes para la organización y establecer medidas para su prevención, detección y gestión, así como controles asociados a los mismos.
- Hacer partícipe a todo el personal de la organización de este sistema de prevención, implicándoles en el cumplimiento tanto del conjunto del programa de Corporate Compliance como de la normativa penal en el ejercicio de las funciones que tienen asignadas dentro de la organización.
- Asegurar ante los miembros de la organización, clientes, proveedores, órganos judiciales y la sociedad en general que el Grupo cumple con los deberes de supervisión y control en el ejercicio de su actividad, y que establece las medidas adecuadas para prevenir o reducir todo lo posible el riesgo de la comisión de delitos, ejerciéndose el debido control sobre administradores, directivos, empleados y todas las personas asociadas al Grupo.
Para ello, con carácter anual, la organización determina una serie de objetivos en materia de Compliance y desarrolla la planificación de las medidas encaminadas a su consecución.
A los efectos de la consecución de los objetivos definidos, se describen a continuación los principios generales rectores del programa, así como los medios diseñados para su cumplimiento.
Por último, y en línea con el objetivo de cumplir con el compromiso de mejora continua del programa, los objetivos marcados por el Grupo en la presente política serán asimismo objeto de revisión periódica.
4. PRINCIPIOS GENERALES DEL PROGRAMA DE CORPORATE COMPLIANCE
Los principios generales que inspiran y rigen la presente Política y el conjunto del programa de Corporate Compliance son los siguientes:
- Se exige el cumplimiento de la legislación penal, el Código de Conducta y el resto de sus protocolos internos a todos los miembros del Grupo, y prohíbe expresamente la comisión de hechos delictivos.
- Se ha realizado una Evaluación de Riesgos que identifica todas aquellas actividades en cuyo ámbito pueden ser cometidos los delitos que deben ser prevenidos, y para minimizar la exposición de la organización a dichos delitos ha implementado una serie de medidas de prevención, detección y gestión de los riesgos penales identificados.
- Se asume por parte del Grupo el compromiso de cumplir con todas las obligaciones derivadas de la presente Política, así como del conjunto de protocolos, procedimientos y políticas que forman parte del programa de Corporate Compliance.
- Se impone la obligación a las partes interesadas de informar sobre todos aquellos hechos o conductas sospechosas relativas a riesgos penales, garantizándose la confidencialidad y ausencia de represalias al informante, mediante el canal habilitado a tal efecto (canaldenuncia@soltec.com).
- Se realizarán cuantas actividades de formación resulten necesarias, con la periodicidad suficiente, para garantizar el conocimiento actualizado por parte de todo el personal del Grupo, tanto de la presente Política como del resto del programa de Corporate Compliance.
- Se comunica la existencia del Órgano de Cumplimiento, como órgano que ejercerá las funciones de Responsable de Cumplimiento. El Órgano de Cumplimiento es independiente del Órgano de Gobierno y actuará como autoridad responsable de la gestión, implementación y verificación del cumplimiento del programa de Corporate Compliance.
- El Órgano de Cumplimiento reportará al Órgano de Gobierno y a la Alta Dirección con carácter periódico su evaluación sobre la eficacia y cumplimiento del programa de Corporate Compliance; revisando asimismo el Órgano de Gobierno y la Alta Dirección la eficacia del programa; estableciéndose asimismo un canal de comunicación entre todos ellos que proporciona un marco para la mejora continua del programa.
- El incumplimiento por parte de los miembros del Grupo de las obligaciones derivadas de la presente Política y del programa de Corporate Compliance en su conjunto dará lugar a la aplicación del régimen disciplinario previsto en el Estatuto de los Trabajadores y el Convenio Colectivo que resulte de aplicación por lo que se refiere a España, y por las normas laborales nacionales que resulten de aplicación en el extranjero. En el caso de cualquier socio de negocio, se aplicarán las previstas en el procedimiento específico que le sea aplicable.
5. PROGRAMA DE CORPORATE COMPLIANCE
El programa de Corporate Compliance del Grupo se ha elaborado sobre la base del análisis de los riesgos penales susceptibles de afectar a la organización en el desarrollo de su actividad, y se compone de una serie de procedimientos, protocolos y políticas destinadas a prevenir, detectar, gestionar y sancionar la materialización de tales riesgos penales.
El programa de Corporate Compliance tiene como pilares principales los siguientes elementos:
- Una Evaluación de riesgos penales en la que se lleva a cabo un análisis detallado de todas aquellas situaciones que, en el marco del desarrollo de la actividad del Grupo, son susceptibles de materializarse en un riesgo penal que derive en la comisión de un ilícito.
- Un Código de Conducta que tiene como objetivo establecer la misión y valores del Grupo, así como establecer una guía de comportamiento a los miembros del Grupo que sirva de base para el establecimiento de todo el programa de Corporate Compliance.
- Un Canal de Denuncia, habilitado para todos los miembros del Grupo, como para cualquier socio de negocio del Grupo que considere necesario hacer uso de este. Mediante éste, puede informarse de cualquier incumplimiento o sospecha de incumplimiento de las obligaciones determinadas en el programa de Corporate Compliance. El Grupo garantiza la confidencialidad y ausencia de represalias para cualquier informante que haga uso de este.
- La presente Política de compliance penal, como documento matriz del programa de Corporate Compliance y base de su funcionamiento, en tanto recoge los principales objetivos y principios del programa en su conjunto.
6. REVISIÓN Y MEJORA DE LA POLÍTICA DE COMPLIANCE PENAL
El Grupo asume el compromiso de revisar y mejorar de forma continua la presente Política y el conjunto del programa de Corporate Compliance. Las revisiones se harán, en todo caso, con carácter anual, sin perjuicio de realizar cuantas revisiones extraordinarias sean necesarias por razón de cambios normativos o cambios en la estructura del Grupo, incumplimientos del programa o cualquier otra circunstancia excepcional que lo aconseje.
[1] Ley Orgánica 12/1995, de 12 de diciembre, de Represión del Contrabando, Real Decreto de 14 de septiembre de 1882 por el que se aprueba la Ley de Enjuiciamiento Criminal, Ley 12/2003, de 21 de mayo, de prevención y bloqueo de la financiación del terrorismo, Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, Ley 35/1995, de 11 de diciembre, de ayudas y asistencia a las víctimas de delitos violentos y contra la libertad sexual, Ley Orgánica 5/1995, de 22 de mayo, del Tribunal del Jurado, Ley Orgánica 5/2000, de 12 de enero, reguladora de la responsabilidad penal de los menores, Real Decreto 1774/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley Orgánica 5/2000, de 12 de enero, reguladora de la responsabilidad penal de los menores, Ley Orgánica 1/2004, de 28 de diciembre, de Medidas de Protección Integral contra la Violencia de Género, Ley 4/2015, de 27 de abril, del Estatuto de la víctima del delito, Real Decreto 1109/2015, de 11 de diciembre, por el que se desarrolla la Ley 4/2015, de 27 de abril, del Estatuto de la víctima del delito y se regulan las Oficinas de Asistencia a las Víctimas del Delito.
